第二十八条个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【释义】本条是关于个人独资企业解散后原投资人的偿债责任的规定。

根据本条规定，个人独资企业解散后，企业债权人的债权在清算期间未获清偿的，只要在企业解散后五年内向投资人提出偿债请求的，投资人就仍应承担清偿的责任。

本条是本法的一个核心条款，包括以下两个方面的内容：

（一）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。民法通则第八十四条规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

可见，债是特定人与特定人之间可以请求特定行为的法律关系，债务人有义务为满足债权人的请求而为清偿义务。

企业解散后应当进行清算，其中包括清偿企业对外所负的债务。企业债权人也有权要求企业履行清偿之责，而无论该企业属何种类型的企业。那么企业的债权人是否有权要求企业投资人清偿债务呢？对此，应视企业是否具有法人资格而分别加以判定。

一般而言，具有法人资格的企业在责任承担上有这样两个基本特点：一是企业投资人只以其出资为限对企业负责即承担有限责任，并且只对企业负责，而不直接对企业债权人负责。企业法人之债权人不能越过企业而要求其投资人清偿。如有限责任公司的股东只以其出资为限对公司负责；股份有限公司的股东以其持有的股份为限对公司负责。二是企业法人独立承担民事责任，即以企业之全部财产对债权人负责。企业法人一旦解体，对不足清偿部分不再履行继续清偿的责任。相反，不具有法人资格的企业如合伙企业、个人独资企业，因无独立的法律人格而不能独立承担民事责任，因此对其所负债务的清偿不能仅以其自身的财产为限。若其财产不能完全清偿债务，其成员还应就不足清偿部分负清偿之责即承担无限责任。

从本法第二十八条规定来看，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。亦即投资人并不因个人独资企业解散而自动免除其对企业债务的清偿责任。

这样规定，主要是考虑到，一方面个人独资企业虽已解散，但投资人在企业存续期间已从企业获得了一定的经济利益，基于权利与义务相一致的原则，原投资人仍应对企业存续期间的债务负责；另一方面，个人独资企业虽然属于经营实体，但终究与法人企业不同，没有自己独立的财产，也不能独立承担民事责任。因而，投资人对个人独资企业债务应承担无限清偿责任。这样不仅有利于保护债权人的利益，而且也利于维护社会交易的安全。这里所称的“个人独资企业存续期间的债务”，是指个人独资企业自依法成立至终止之日止以个人独资企业名义对外所负的债务。至于债务发生的原因在所不问，如对外所负的合同之债、对第三人应负的侵权之债等。当然，这些债务应以合法者为限。

（二）债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续间的债务仍应承担偿还责任。但这种责任的承担是有期限的，即个人独资企业解散后的五年之内。如果债权人在个人独资企业解散的五年内没有主张债权，依本条规定，原投资人的清偿责任则自动消灭。本条规定的“五年”期限，系债权人请求个人独资企业投资人清偿债务的法定期间。债权具有两个最突出的特征：一是债权为请求权。请求权是根据权利的内容，可以请求他人为一定行为或不为一定行为的权利。请求权的特点在于，权利人欲实现其利益，须借助于他人的行为。他不能直接取得这种权利所体现的利益，只能请求义务人履行自己的义务，从而间接地取得利益。二是债权具有期限性。债权为有期限的权利，期限届满，债权即归消灭。

本条关于请求原投资人偿债期限的规定，旨在督促债权人及时主张债权，同时也有利于稳定社会经济关系。

第二十九条个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

（一）所欠职工工资和社会保险费用；（二）所欠税款；（三）其它债务。

【释义】本条是关于个人独资企业解散后财产清偿顺序的规定。

对个人独资企业所负债务，投资人应负无限责任。这是个人独资企业的一个重要特征。虽然本法未直接规定是先以个人独资企业财产予以清偿，还是先以投资人个人的其他财产来清偿，但在具体操作时，首先应以个人独资企业的财产来加以清偿。清偿的范围包括个人独资企业存续期间所欠职工工资和社会保险费用、所欠税款、其他债务。对上述项目的清偿，应按本条规定的顺序进行。规定清偿顺序的法律意义在于，只有清偿完第一顺序后，才能清偿第二顺序，依此类推。在有限责任公司或者股份有限公司的清偿过程中，这个顺序具有非常重要的实际意义，因为如果排在前面的债务得不到足额清偿，排在后面的债务就不能得到清偿。这样，排在后面的债权人的债权在清算过程中就可能最终落空，而且公司股东在清算结束后也没有责任继续偿还未清偿的债务。但是，在个人独资企业清算过程中，确定清算顺序不像承担有限责任的公司那样重要，因为个人独资企业解散后，企业的债权人未获得清偿的债权，只要债权人在五年内向投资人提出偿债的请求，企业的投资人仍应承担偿还的责任。不过，由于投资人在个人独资企业清算时的财产可能不足以清偿全部债务，那么，未获清偿的债权只能等到以后再偿还，因此确定清偿顺序还是有一定意义的，它决定着债权人是优先得到清偿，还是等待以后再获得清偿。能够优先得到偿还，当然更好。正如谚语所言：一鸟在手胜过十鸟在林。

根据本条规定，个人独资企业财产的清偿顺序为：

（一）所欠职工工资和社会保险费用。这是第一优先顺位请求权。依本法第二十二条、第二十三条之规定，个人独资企业应当按时、足额发放职工工资，应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。个人独资企业所欠职工工资和社会保险费用的偿付，关系到劳动者的切身利益。在个人独资企业解散的条件下，维护劳动者的生计及其应当享有的社会保障，是国家义不容辞的责任，同时也是社会文明和进步的需要。实际上，第一优先顺位请求权又分为职工工资请求权和职工社会保险费用请求权二种。

这里所称“职工”，指个人独资企业在存续期间内所雇佣的职工，主要是与个人独资企业签订书面劳动合同的劳动者。“个人独资企业所欠职工工资”，指个人独资企业依法应当支付给职工的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴和其他工资收入。“社会保险”，www.youxs.org，依法强制实行的一种保险制度。与商业保险不同的是，社会保险是由政府举办的，带有强制性，并不以营利为目的。对个人独资企业而言，应当依法向社会保险机构缴纳相关社会保险费用。否则，劳动保障行政部门有权责令其限期缴纳。在个人独资企业解散的情况下，其所欠的社会保险费用应列入清偿范围。

（二）所欠税款。这是第二优先顺位请求权，税收是国家为了满足社会公共需要，凭借政治权力，按照法律规定的标准，向负纳税义务的单位和个人无偿地征收货币或实物所形成的一种特殊分配关系。之所以将税款列为第二优先顺位，是因为税收是国家财政收入的主要来源，在我国占财政收入的96%以上。税款能否及时、足额征缴，不仅涉及税法的权威性、严肃性，而且直接关系到国家及社会公共利益。在合伙企业法等相关法律、行政法规中，税款大多被列为第二顺位。这里所称的“所欠税款”，指个人独资企业在存续期间内应当缴纳但未缴或者少缴的应纳税款，如企业所得税等。

（三）其他债务。主要指个人独资企业在存续期间内对第三人所负的债务，如银行贷款、合同债务、侵权债务等。根据企业解散清偿债务的一般原则，个人独资企业因解散而清偿债务的，如有未到期的债务，应视为已经到期；对所有债权人之债权，如个人独资企业之财产不足清偿的，各债权人按照同一比例进行清偿。当然，对各债权人未获清偿之部分，债权人可以在个人独资企业解散后五年向个人独资企业原投资人提出偿债要求。

关于清算费用问题，本条未规定。合伙企业法第六十一条明确规定，合伙企业财产在支付清算费用后，按法定顺序清偿。优先支付清算费用，这是企业解散时进行财产分配的一项基本规则，个人独资企业同样也存在清算费用的支付问题。如管理个人独资企业财产的费用、处分个人独资企业财产的费用、清算过程中的通知的公告费用、清算人为进行清算而发生诉讼的费用等。在分配个人独资企业财产时，应考虑清算费用的支付。

第三十条清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

【释义】本条是关于对个人独资企业及投资人在清算期间的行为所作的限制性规定。

本条规定包括以下两个方面的内容：

（一）清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。个人独资企业在解散后、清算结束前这段时间即清算期间，其民事主体资格仍视为存续。亦即个人独资企业在解散后，其权利能力并不是完全归于消灭。如果个人独资企业因解散而丧失其权利能力，不再具有主体资格，这样，个人独资企业与他人所形成的法律关系，就难以了结。既然个人独资企业于解散后权利能力未完全归于消灭，是否意味着其仍然可以从事营业执照规定范围内的经营活动呢？回答自然是否定的。个人独资企业于解散后虽然民事主体资格并不丧失，但其权利能力往往受到限制，即“不得从事与清算目的无关的经营活动”，如对外签订各类协议，对外借贷等，就是说，在清算期间，个人独资企业不能再继续从事正常的经营活动。作这样的限制性规定，旨在维护社会交易的安全及债权人的利益。本条规定实际上还存在另一层含义，即“清算期间个人独资企业可以从事与清算目的有关的经营活动。”这就是说，在清算过程中，个人独资企业继续存在，但是依法进行清算的个人独资企业，仅仅在清算范围内享有权利能力，超过清算范围则无权利能力可言。由于个人独资企业于清算期间其权利能力并不消灭，因而允许其从事与清算目的有关的活动是十分必要的。个人独资企业从事与清算目的有关活动，诸如了结个人独资企业尚未了结的业务、清理财产、清偿债务，请求对个人独资企业负有债务的他人偿还债务、追回被他人占有的财产等。凡与清算目的有关的活动，都属于清算范围内的活动。在清算期间内，个人独资企业应停止清算范围外的活动，已经实施的，应立即停止。

（二）在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。清算即清理已解散的个人独资企业尚未了结的事务，其中包括对其所负债务的清偿。虽然对债务的清偿并不以个人独资企业现存财产为限，但个人独资企业的财产毕竟是偿债的重要基础。因此，投资人在清偿企业债务之前，必须完整地保管好自己的财产，以备偿还企业债务之需。如果投资人在清偿债务之前非法处置了自己的财产，那么企业的债权就可能得不到及时清偿，投资人承担无限责任就可能成为一句空话。在实践中，有些投资人为达到逃债等损害债权人利益之目的，千方百计地转移、隐匿个人独资企业的财产。鉴此，规定“在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产”是十分必要的。换言之，个人独资企业清算后其财产应首先用于清偿债务，即清偿所欠职工工资和社会保险费用、所欠税款、其他债务，这是对投资人财产权利的限制。如前所述，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，有权对属于个人独资企业的财产加以转让等，但在个人独资企业解散后，其对本企业的财产的处分权能受到限制，即不得转移，也不得隐匿。这里所称的“转移”，包括以无偿或者有偿方式所进行的对外转让。这里的“隐匿”，是指投资人采取他人不知道的手段，隐瞒、藏匿自己的财产。投资人在清偿个人独资企业的债务之前违法转移、隐匿财产的，应当将财产追回，用于清偿企业未偿还的债务。

第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

【释义】本条是关于个人独资企业清算后资不抵债时投资人责任的规定。

与法人企业不同，个人独资企业无自己独立的财产，不能独立承担民事责任。这就意味着，对个人独资企业所负的债务，不能仅以个人独资企业的财产来加以清偿。个人独资企业的投资人也不能仅以其投入企业的财产承担责任。个人独资企业财产不足以清偿债务的，对不足清偿部分，投资人还要以其个人的其他财产予以清偿。这实际上规定投资人承担无限责任。规定投资人负无限责任，一是因为个人独资企业与投资人个人难以实际分离，投资人不仅享有个人独资企业全部财产的所有权，而且以个人独资企业名义取得的收益也全部归投资人所有。根据权利与义务相一致的原则，投资人在享有个人独资企业全部财产和收益的同时，理应对个人独资企业存续期间内的全部债务负责。二是个人独资企业没有最低注册资本金及规模的限制，因而缺乏独立承担民事责任的物质基础。规定投资人的无限责任，有利于保护债权人的合法权益。

但依本法第二十八条的规定，自个人独资企业解散之日起五年内，如果债权人未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。亦即在上述情况下，投资人不再对不足清偿的债务负清偿之责。