第628章 借壳上市

2008年春节，对于西山县凤凰山的人们来说，都过得极为沉闷。本应是红红火火的矿山，如今却是清冷一片。

最终的说法没有出来，上下左右谁也没办法开工生产。

当下的现实是，三道岭的钼矿开采已经进入到了一个怪圈。

村里人支持吴天彪，乡里和县里支持司马长风。市里支持吴天彪，而中央和省里又支持司马长风。

过罢春节，在省委有关领导的协调下，山阳市委、市政府与长风钼业终于终于达成协议。

遵照河南省‘关于富川公司在洛生产经营有关问题解决意见’的大框架范围内双方“达成”协议，协议全文内容如下：受省委领导委托，省纪委书记李大明、政法委书记武士龙，同山阳市委、市政府领导左浩天、胡风、白松音，长风钼业代表司马长雄就长风钼业在山阳的生产经营问题达成以下协议：1、www.youxs.org，双方共同努力办理采矿证。若办证确有困难，国土资源部仍需收取费用，由长风钼业出资，采矿证办理到长风钼业后，注销西山县矿业集团。采矿证办理前后，地方必须保证公司的正常生产秩序。为给双方创造一个互惠互利的良好环境，采矿权价款由公司一次性拿出，中间方保管，分5年划转地方，第一年划转2亿元，以后四年每年1000万元。www.vmatch.net 时空小说网

2、因地方提出在矿山评估时对矿产储量评估失实，本着“尊重历史、兼顾现实”的原则，公司重新生产后，公司出让8%的税后利润给地方。

3、协议签订后，西山县矿业集团15个工作日内交监管帐户，15日内长风钼业回矿区恢复生产，地方要积极协助。长风钼业恢复生产后要依法纳税。

4、协议双方不得在任何媒体宣传报道与此问题相关的任何内容。

5、对上述协议条款，双方必须严格遵守，不得违反。若出现新的问题，双方应本着顾大局的原则，务必各自做好自己方面工作，互谅互让，协商解决。

左浩天在总结这场纠纷时说：“我们和长风钼业这一场纠纷历时几个月，情况多变复杂，焦点是维护国家利益和当地权益，www.youxs.org。在省委的支持下，经过艰苦努力实现了。而且我们说话算数，给长风钼业创造了一个良好经营环境。达到了双赢。”

左浩天还曾说过，“现在长风钼业与山阳市、西山县和谐相处，相互之间成了朋友。”

就在纠纷期间，k省地矿厅派人对凤凰山三道岭的钼矿资源进行了勘探，在《惊天大发现》一章中已经做了介绍，新闻媒体于2008年3月正式公布了地矿厅的勘探结果。最吸引人们眼球的就是那价值1万亿的天价财富。

1万亿，听到这个结果后，上上下下人们的心理又失衡了。本已经开工生产的长风钼业，现在又受到了严重干扰。矿区的道路又时常被村民以种种理由所断掉。而吴天彪和汪东山等人又加紧了活动，1万亿，他们岂能坐视不理？

当正式的储量报告出来以后，司马长风就知道麻烦又来了。他现在手里虽然有了和山阳市委、市政府的正式合约，又正在加紧开采之中，但1万亿这个数字，仍是让他胆战心惊。他知道，现在就是有任我行作为他的代言人，也恐怕难以与来自各方的觊觎者们抗衡。

不行，司马长风决定除了任我行之外，他还需要再抱一棵大树。

2008年4月底，通过一系列的股权安排，司马长风长风钼业50％的股权转让给首钢控股，www.youxs.org。

同月连续三年亏损已被暂停上市的圣方公告重大资产重组方案和股权分置改革方案。圣方原名牡石化，1996年上市时是牡丹江市的第一家上市公司，主要从事炼油。1999年12月，西安圣方科技股份有限公司成为公司的大股东，上市公司更名为圣方科技，主营高科技，随后被掏空。2006年3月，圣方进入破产清算程序，同年6月，首钢控股有限责任公司以3000万的代价拍得28％的控股股份。

此时的圣方“已成为无资产、无负债的‘净壳’公司”。方案称，圣方的控股股东首钢控股，拟将所持长风钼业的50%股权转让给上市公司，作为对流通股股东支付的对价。同时，上市公司向长风钼业定向发行13333万股，收购长风钼业另外50%的股权。一旦交易完成，圣方将持有长风钼业的全部股权。

一旦重组成功，暂停上市一年多的圣方（其实就是长风钼业），就可以在资本市场上亮相了。

是什么原因促使司马长风愿以低价将长风钼业卖给首钢控股呢？原因只有一个：长风钼来要生存发展，必须得到有特殊身份的人和企业帮助。他的财富来的太容易、太大了，单凭司马长风已不能驾驭了。所以说只有拉“首钢”控股，这一切才能化险为夷。首钢也能从这场“盛宴”中分得美羹。

关键是首钢拥有某种很少人具备的能力和网络。首钢“空降”山阳，无疑是看中了西山县三道沟钼矿这块巨大的、世界少有的多金属资源。而且最重要的一点就是：借助首钢这个平台，可以曲线上市。按照《物权法》善意取得原则，流失的巨额国有资产将变为合法。2008年4月30日，圣方在第二次过会中获证证监会有条件通过。只等证监会正式批复，便可恢复上市。

不料，正当司马长风认为可以高枕无忧之时，2008年5月证监会接到西山县王家川采厂等8家企业的申诉。

举报信指：圣方重组方案违反了《证券法》有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，损害了第三方王家川采矿厂以及圣方所有股东的合法权益。

据圣方公告，富川矿业拥有的采矿许可证，系从钼都矿冶转让而来，www.youxs.org。在一般人看来，富川矿业所拥有的采矿权，是一个完美的、没有瑕疵的采矿权。

富川矿业的采矿证所指的西山县三道沟矿区内，采矿主体并不惟一。西山县那另外8家企业仍三道岭矿区生产，并且矿石产量大于长风钼业的产量（矿石质量不如长风钼业）。这种多家公司同时开采的生产状态，有山阳市和西山县两级政府的相关文件，也有长风钼来《采矿许可证》过户前的承诺，但重组方案并没有披露另外8家矿业的存在和生产实际情况，属于“误导性陈述和重大遗漏”。

这份举报材料同时提供了12份相关文件及协议，包括上房沟矿区采矿权的演变、当地政府的相关批复和协调意见、富川矿业股权受让合同等内容，矛头直指富川矿业的采矿权不具备独立性、完整性。

这样一份举报，监管部门无法忽视，圣方重组的批准文件紧急停发，一支调查组随后奔赴西山。直至5月下旬，调查组形成意见，要求圣方以及重组方提交有关问题的说明，并且要求提供当地政府对相关重组事项的意见。批准文件的发放变得不可预期。

目前的状况与司马长风的预想有很大的出入。

与前些年的低迷不同，2007年前后，包括钛、镍、铬、钼等在内的有色金属价格一扫颓势，迅速拉升。矿产资源遂成为实业资本和金融资本竞相追逐的对象，对于那些手握资源的人，不论是转让还是上市，都能有不菲的收益。

司马长风不会错过这样的好时机，上市是其摆脱种种纷争，将“金山”尽快变现，且收益最大的最好方式。纷至沓来的各路资本中，明处有名列全国煤炭企业10省名企——龙腾公司大张旗鼓，私下里远道而来的首钢控股也积极运作。

然而，与一般企业股权转让的自主决策不同，成立长风钼业时，司马长风曾承诺，10年内如向任何第三方出让长风钼业的全部或部分股权，需经西山县政府批准。

其时，当地对资源转让早有一种观点：一个煤炭项目三四个亿的资本金，省外企业拿一两个亿就要相对控股，然后大量的靠当地贷款把项目建起来，真正套住的是省内资源。与其这样，不如让省内的企业参股。

另一方面，首钢控股及其控股子公司，通过司法拍卖和协议受让，已经取得了圣方的大部分股权。和背靠首钢、主营投资管理的首钢控股合作，无疑会大大加快上市进程。

而“怎样获取政府批准？”，是一道难解的必答题。

期望尽快实现上市，从而心仪于首钢控股的长风钼业，一方面与龙腾公司保持接触，博得政府好感；另一方面又一次使用承诺，让利于政府。

这一次，长风钼业承诺：第一，将股权转让净收益的30％交县政府，如转让净收益超过10亿元，则将超出部分的35％交送政府；第二，股权出让、受让双方将在合同中明确承诺，按2008年3月省纪委协调会议纪要条款，保证县政府每年8％的分红收益权。

2008年6月，西山县政府批准长风钼业转让部分或全部矿业股权，但需确保“三条不变”原则：第一，股权变动后，长风钼业的名称不变，注册地点不变，税收体制不变；第二，当初挂靠的8家企业在金凤岭和银凤岭矿山的开发现状不变；第三，受让方应保证县政府每年8％的税后利润收益不变。

此时，距圣方公布重组方案仅短短几个月。但对于后两条有关矿山资源和利润分配的约定，公告的草案都没有提及。

如果不是举报，如此光鲜的借壳上市，谁能知道背后的故事呢？

有分析人士称，8家中小型企业之所以举报，主要是担心今后的矿产资源没有保证，丧失矿产资源无以为继。

如果长风钼业股权转让考虑到可能来自另外8家矿业等方面的障碍，并且作出相应的利益安排，皆大欢喜的方案并非没有。据闻，适当的经济补偿或者一定的股权安排，其实都在考虑之中。也许，一无所知的，只有热情相迎的小股东。

但后来，司马长风觉得，这些当初挂靠在自己名下的8家企业，本身就是当地政府强加给自己的，属于违法行为。他决定通过借壳上市，一举把这8家企业全歼。

主导丹江、圣方重组的牡丹江市市长助理郭柏春在6月初即表示，从公开资料看，长风矿业采矿证坐标范围内的钼资源储量共250余万吨，仅1154米以上就有120万吨，而长风钼业注入圣方的仅是长风钼业已经缴纳了资源价款的15万吨钼金属资源。按规定其余部分仍应界定为国有矿产资源，但长风钼业依法拥有优先购买权，其中不涉及任何第三方利益。而关于8%的分红问题，郭柏春说，重组方首控公司与长风钼业的合同上已明确约定，由长风钼业的原始股东承担，与上市公司无关。

随后，郭柏春再次表示，根据与首钢控股签定的《合作协议》，牡丹江方面只负责进行债务重组、提供净壳，而置入优良资产、复牌上市是重组方的职责。